Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Schaltbau Holding AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG („Entsprechenserklärung“)

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 21. Dezember 2016 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, die am 24. April 2017 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

Zu 3.8:

Die von der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung sieht für die Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt vor. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden können und sieht deswegen davon ab.

Zu 4.2.2:

Der durch den Aufsichtsrat eingesetzte Personalausschuss befasst sich mit Fragen der Auswahl und der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Konkrete Vorschläge für die Auswahl und die Vergütung der Vorstandsmitglieder werden je nach Einzelfall durch den Personalausschuss oder den gesamten Aufsichtsrat ausgearbeitet. Dies wird nicht ausschließlich auf den Personalausschuss konzentriert, um möglichst hohe Flexibilität bei der Behandlung der Vergütungsfragen des Vorstands im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit zu ermöglichen. Insoweit wird auch auf die Ausführungen zu Ziff. 5.2/5.3 verwiesen.

Zu 4.2.3:

Die Vorstandsverträge enthalten keine Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen bzgl. einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Zu 4.2.4 / 4.2.5:

Eine individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 nicht vorgenommen.

Zu 5.1.2:

Aufgrund der Funktion der Schaltbau Holding AG als Holding-Gesellschaft ist der Mitarbeiterkreis zahlenmäßig begrenzt. Eine langfristige Nachfolgeplanung, die primär auf potenzielle interne Nachfolger abzustellen hat, ist deswegen nicht umsetzbar. Im Hinblick auf die aktuelle Altersstruktur des Vorstands und die Laufzeit der Organbestellungen ist derzeit keine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands vorgesehen.

Zu 5.2 / 5.3:

Der Aufsichtsrat hat einen Personalausschuss und einen Prüfungsausschuss gebildet. Von der Einsetzung weiterer Ausschüsse wurde insbesondere im Hinblick darauf, dass ein gleichmäßiger Informationsfluss aller unternehmens- und entscheidungsrelevanten Belange an alle Aufsichtsratsmitglieder in einem 6-köpfigen Aufsichtsrat sehr gut erreicht werden kann, abgesehen.

Zu 5.4.1:

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Die Gesellschaft erfüllt vollumfänglich die Pflichten aus dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst.

Auch wenn der Aufsichtsrat bislang davon absieht, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, wird angestrebt, den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und anderen Führungsgremien nachhaltig zu steigern.

In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates ist ferner geregelt, dass Personen, die das 70. Lebensjahr zu dem Zeitpunkt, zu dem ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied beginnt, bereits vollendet haben, nicht zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt werden sollen, sofern nicht ausnahmsweise besondere Gründe, die in der Person des Vorgeschlagenen liegen, eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sinnvoll erscheinen lassen.

Bislang veröffentlicht die Gesellschaft die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder nicht auf ihrer Webseite und informiert im Corporate Governance-Bericht nicht über ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ferner informiert der Corporate Governance Bericht der Gesellschaft bislang nicht über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder und die Namen dieser Mitglieder.

Zu 5.4.6:

Von einer individualisierten Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde abgesehen, da sich die Struktur der Vergütung aus der Satzung ergibt. Die Vergütung ist teilweise aufwandsabhängig. Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird über den entsprechenden Mehraufwand vergütet.

Zu 7.1.2:

Der Konzernabschluss ist bislang nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich gewesen, und es ist aktuell auch nicht sichergestellt, dass die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht werden können. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, die genannten Fristen ab Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2018 einzuhalten.

München, 20. Dezember 2017

S c h a l t b a u  H o l d i n g  A G

Für den Vorstand:                                                                  Für den Aufsichtsrat:
Dr. Bertram Stausberg                                                          Dr. Ralph Heck